国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》以来，集团公司先后制定印发了《规范贸易管理规定》和《贸易业务监督管理办法》等文件，要求成员企业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻新发展理念和高质量发展要求，提高政治站位，强化政治担当，切实防范虚假贸易等业务风险，维护国有资本合法权益，防止国有财产损失。近期，国资委通过司库穿透式监管等手段，加大对中央企业融资性贸易和空转、走单等问题的检查监督。宏亮公司物资贸易作为公司业务板块之一，所开展的物资贸易业务依然存在合规风险。本文从融资性贸易和“空转、走单”业务的概念、表现形式特点和防范措施等方面探讨如何规范开展物资贸易业务。

一、融资性贸易与空转、走单的定义

从国务院国资委合规角度来看，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

“空转”、“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。

二、融资性贸易业务主要表现形式

1、虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外资金借贷活动。

2、以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。

3、通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。

4、利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。

5、直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。

三、“空转”“走单”业务主要舞弊手段

1、虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。

2、通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中公司的客户和供应商原本就是关联方或者是有关联的企业。该类交易中，公司的客户和供应商的关系有时非常隐蔽，多数情况下也并非会计准则中定义的关联方。例如，公司的供应商和客户拥有相同的高管人员或者使用相同的办公地址等。

3、通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即公司的客户和供应商原本就有密切的业务往来。例如供应商和客户为战略合作伙伴、客户为供应商的特约经销商、供应商为客户的主要货物的长期供应商等。

4、不同中央企业对于同一批货物重复进行无商业实质的贸易活动。

5、上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当公司与客户销售合同中约定先款后货，付款方式为3个月期的银行承兑汇票时，公司会与供应商约定相同的条款。“空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标。

四、风险防范措施

近年来公司物资贸易业务稳健发展，在集团钢筋区域联采实施过程中积极发挥作用，为集团内部企业提供优质产品和服务，品牌美誉度逐步提升。随着业务规模扩大，服务内容增加，在确保营收和利润指标稳健增长的同时，还应着重做好以下风险防范措施。

1、严禁开展背离主业和“两头在外”的业务。国资委有关规范贸易管理“十不准”第一条即要求不准开展背离主业的贸易业务。宏亮公司开展物资贸易业务过程中要严守不开展背离主责主业和“两头在外”（采购端、销售端均在集团外部）贸易业务的底线，这是业务合规的基本要求，遵守这条要求即可很大程度上规避合规风险。这条规定也是要求央企集中精力从事本职工作，将空出来的经济空间逐步转化给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。

2、加强客户评价和管理。严格选择贸易合作伙伴，建立客户信用管理制度，通过制定严格的内部控制流程加强贸易合作伙伴的选择。加强贸易背景的真实性审查，确保业务真实、合规。对于现有客户进行分类管理，定期追踪评价。严格核查上下游关联关系，多手段、多角度开展关联关系调查，杜绝空壳公司的业务。

3、规范合同内容和跟踪管理。审慎签订贸易合同，优先选择公司的标准合同范本，严格规范合同标的、交货方式、结算方式、违约责任等合同内容。加强履约合同的跟踪和分析，定期对合同执行情况进行评价，对于执行情况有偏差的合同及时进行汇报，考虑是否终止合作。

4、完善组织人员和提升业务能力。建立和完善组织结构，明确各部门职能，加强贸易业务开展过程中的审核和审批管理，通过各部门共同把关、共同决策，降低贸易业务风险。同时，加强专业化队伍建设，提高业务人员对于贸易流程的理解和执行能力。

5、加强资金票据管控。加强资金管控，严格检查合作方资信情况。规范贸易合作方、担保人的资金信用背景调查，防范资金信用风险；严格把控贸易业务授信。合理分配授信额度，严格控制付款信用期限；加强应收账款管控。建立监督和清收机制，专人定期办理。加强增值税开票事前检查。严格规范增值税开票流程；对于特殊税务事项，要做好政策研究和合规性审查。

6、加强仓储运输过程管理。加强单据审核，严格审查客户提供的合同、发票、物流、提单等相关资料的真实性，分析各项资料之间的逻辑合理性，发现异常情况要加强追踪和调查，防范单据伪造、变造风险。加强货权控制，一是尽可能要求先货后款，严密监控出库和货权转移过程，确保交易的实物流转可控；二是严格落实业务、财务及仓库的存货定期盘点，确保存货安全。

7、建立风险预警机制和监督机制。建立动态风险管控机制和市场变化预警机制，安排专职人员跟踪市场状态和贸易业务各流程的实时状态，防止信息不对称的产生，发现异常时及时采取有效财产保全措施。建立贸易业务监督机制，将法务、财务等各职能部门纳入到业务实施监管环节中，通过定期开展贸易业务的风险排查，使客户管理、合同管理、付款单据审核、物流等一系列环节都实现有监督、有控制。（供稿单位审核：巴芳）